Fellow Finance Oyj:n ylimääräinen yhtiökokous 2021

Covid-19-pandemian leviämisen rajoittamiseksi Fellow Finance Oyj:n ("Fellow Finance" tai "Yhtiö") hallitus on päättänyt poikkeuksellisesta kokousmenettelystä 8.5.2021 voimaantulleen väliaikaisen lain (375/2021) nojalla. Ylimääräinen yhtiökokous 2021 järjestetään siten, että osakkeenomistaja tai tämän asiamies eivät voi saapua kokouspaikalle. Yhtiön osakkeenomistajat voivat osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen ja käyttää osakkeenomistajien oikeuksia vain äänestämällä ja esittämällä kysymyksiä ennakkoon.

Fellow Financen ylimääräinen yhtiökokous 2021 pidetään 22.12.2021 klo 13.00 alkaen Asianajotoimisto Krogerus Oy:n toimitiloissa osoitteessa Fabianinkatu 9, 00130 Helsinki. Ilmoittautuminen kokoukseen ja ennakkoäänestys alkaa 1.12.2021 klo 12.00 ja päättyy 16.12.2021 klo 16.00.

Ilmoittaudu ylimääräiseen yhtiökokoukseen 2021 ja ennakkoäänestä.

Ylimääräisen yhtiökokouksen materiaalit

Ennakkoäänestyslomake
Lunastusvaatimuslomake
Tietosuojaseloste
Kutsu Fellow Fiannce Oyj:n ylimääräiseen yhtiökokoukseen
Sulautumissuunnitelma
Fellow Finance Oyj:n hallituksen ehdotukset ylimääräiselle yhtiökokoukselle
Tilintarkastajan lausunto Fellow Finance Oyj:n yhtiökokoukselle
Fellow Finance Oyj:n hallituksen ilmoitus yhtiön asemaan olennaisesti vaikuttavista tapahtumista
Fellow Finance Oyj:n hallituksen selostus puolivuosikatsauksen jälkeisistä olennaisista tapahtumista
Fellow Finance Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen 2021 pöytäkirja
Fellow Finance Oyj:n puolivuosikatsaus 1.1-30.6.2021
Fellow Finance Oyj:n vuosikertomus 2020
Fellow Finance Oyj:n vuosikertomus 2019
Fellow Finance Oyj:n tilinpäätös 2018

Tilintarkastajan lausunto Evli Pankki Oyj:n yhtiökokoukselle
Evli Pankki Oyj:n hallituksen selostus tilinpäätöksen tai osavuosikatsauksen jälkeisistä yhtiön asemaan olennaisesti vaikuttavista tapahtumista
Evli Pankki Oyj:n varojen jakamista koskevat päätökset
Evli Pankki Oyj:n osavuosikatsaus 1-3/2021
Evli Pankki Oyj:n osavuosikatsaus 1-9/2021
Evli Pankki Oyj:n puolivuosikatsaus 1-6/2021
Evli Pankki Oyj:n vuosikertomus 2020
Evli Pankki Oyj:n vuosikertomus 2019
Evli Pankki Oyj:n vuosikertomus 2018

Osallistumisoikeus

COVID-19-pandemian leviämisen rajoittamiseksi ylimääräinen yhtiökokous järjestetään siten, ettei osakkeenomistajien tai näiden asiamiesten ole sallittua olla läsnä kokouspaikalla. Osakkeenomistaja tai tämän asiamies ei voi osallistua kokoukseen myöskään reaaliaikaisen tietoteknisen yhteyden välityksellä. Osakkeenomistaja ja tämän asiamies saa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan vain äänestämällä ennakkoon vain jäljempänä kuvatulla tavalla.

Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 10.12.2021 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity Yhtiön osakasluetteloon.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon ylimääräisen yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä eli 10.12.2021. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 17.12.2021 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteröityjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi ylimääräiseen yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa ylimääräisen yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon ja ilmoittautumista ylimääräiseen yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja merkittäväksi tilapäisesti Yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä ja huolehtia ennakkoäänestämisestä hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan puolesta.

Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen asiamiehen välityksellä. Myös osakkeenomistajan asiamiehen on äänestettävä ennakkoon kutsussa kuvatulla tavalla. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu ylimääräiseen yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Ilmoittautuminen ja ennakkoäänestäminen

Ilmoittautuminen ja ennakkoäänestys alkavat 1.12.2021 klo 12.00. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen äänestämällä ennakkoon, tulee ilmoittautua ylimääräiseen yhtiökokoukseen ja äänestää ennakkoon viimeistään 16.12.2021 klo 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen ja äänten on oltava perillä.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot, kuten osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus tai Y-tunnus, osoite ja puhelinnumero. Osakkeenomistajien Fellow Finance Oyj:lle tai Euroclear Finland Oy:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain ylimääräisen yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajat, joilla on suomalainen arvo-osuustili, voivat ilmoittautua ja äänestää ennakkoon tiettyjen ylimääräisen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta 1.12.2021 klo 12.00 - 16.12.2021 klo 16.00 välisenä aikana seuraavilla tavoilla:

1. Yhtiön internet-sivujen kautta

Ennakkoäänestys tapahtuu osoitteessa https://www.fellowfinance.fi/ylimaarainenyhtiokokous2021. Sähköiseen ennakkoäänestämiseen tarvitaan osakkeenomistajan arvo-osuustilin numero. Muut ennakkoäänestämistä koskevat ohjeet ovat saatavilla tällä internet-sivulla.

Postitse tai sähköpostitse

Osakkeenomistaja voi toimittaa Yhtiön internet-sivuilla saatavilla olevan ennakkoäänestyslomakkeen tai vastaavat tiedot Euroclear Finland Oy:lle postitse osoitteeseen Euroclear Finland Oy, Yhtiökokous / Fellow Finance Oyj, PL 1110, 00101 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@euroclear.eu.

Jos osakkeenomistaja osallistuu ylimääräiseen yhtiökokoukseen toimittamalla ennakkoäänet Euroclear Finland Oy:lle, äänten toimittaminen ennen ilmoittautumisen ja ennakkoäänestyksen päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen, mikäli siitä ilmenevät edellä mainitut ilmoittautumiseen vaadittavat tiedot.

Kysymykset

Osakkeenomistaja voi esittää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja kysymyksiä kokouksessa käsiteltävistä asioista 9.12.2021 asti sähköpostitse osoitteeseen sijoittajapalvelu@fellowfinance.fi. Tällaiset osakkeenomistajien kysymykset sekä Yhtiön johdon vastaukset niihin ovat nähtävänä Yhtiön internetsivulla https://www.fellowfinance.fi/ylimaarainenyhtiokokous2021 viimeistään 13.12.2021. Kysymysten esittämisen edellytyksenä on, että osakkeenomistaja esittää riittävän selvityksen osakeomistuksestaan.

Ohjeet lunastusvaatimuksen tekemiseksi Fellow Finance Oyj:n ja Evli Pankki Oyj:n välisessä sulautumisessa

Sulautuvan yhtiön (tässä Fellow Finance Oyj:n) osakkeenomistajalla on lakisääteinen oikeus vaatia osakkeidensa lunastamista Fellow Finance Oyj:n ja Evli Pankki Oyj:n sulautumisesta päättävässä Fellow Finance Oyj:n ylimääräisessä yhtiökokouksessa 22.12.2021 ("Yhtiökokous"). Lunastusta koskeva vaatimus on esitettävä ennen kuin sulautumisesta päätetään.

Lunastusmenettely etenee seuraavasti:

1. Osakkeidensa lunastamista toivovan osakkeenomistajan on varmistuttava, että hänen omistamansa osakkeet on ilmoitettu merkittäväksi suomalaiselle arvo-osuustilille Fellow Finance Oyj:n Yhtiökokouksen täsmäytyspäivään eli 10.12.2021 mennessä. Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus vaatia osakkeidensa lunastamista siinä tapauksessa, että osakkeenomistajalla olisi kyseisten osakkeiden perusteella oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään osakasluetteloon Yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 10.12.2021. Lunastusoikeus koskee vain niitä osakkeita, jotka osakkeenomistaja omistaa Yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä ja päivänä, jona Yhtiökokous pidetään.

2. Saadakseen osakkeensa lunastetuiksi osakkeenomistajan on ilmoittauduttava Yhtiökokoukseen, vaadittava lunastusta ja etukäteen äänestettävä sulautumispäätöstä vastaan.

3. Lunastushinta on osakkeiden sulautumispäätöstä edeltävän ajankohdan käypä hinta.

4. Osakkeenomistajan, joka on vaatinut osakkeidensa lunastamista ja äänestänyt sulautumispäätöstä vastaan, on kuukauden sisällä Yhtiökokouksen jälkeen pyydettävä Keskuskauppakamarin Lunastuslautakuntaa käynnistämään Fellow Finance Oyj:n osakkeidensa lunastamista koskeva välimiesmenettely. Välimiesmenettelyn kustannuksista vastaa Evli Pankki Oyj.

5. Menettelyn käynnistyttyä osakkeenomistaja on oikeutettu ainoastaan lunastushintaan. Mikäli myöhemmin lunastusta koskevan menettelyn aikana käy ilmi, että osakkeenomistajalla ei ole oikeutta saada osakkeitaan lunastetuksi, osakkeenomistajalla on sulautumissuunnitelman mukainen oikeus sulautumisvastikkeeseen. Sulautumisen rauetessa myös lunastusmenettely raukeaa.

6. Lunastushinta (mukaan lukien korko) maksetaan aikaisintaan sulautumisen täytäntöönpanon jälkeen, jonka arvioitu ajankohta on 2.4.2022, edellyttäen, että osakeyhtiölain ja sulautumissuunnitelman mukaiset edellytykset sulautumisen täytäntöönpanemiseksi ovat täyttyneet.

Osakkeenomistaja, joka tahtoo luopua omistamistaan osakkeista Fellow Finance Oyj:ssä, eikä tahdo vastaanottaa Evli Pankki Oyj:n osakkeita sulautumisvastikkeena, voi aina myydä omistamansa osakkeet Nasdaq Helsingissä.