Hallinnointi

Fellow Finance Oyj ("Yhtiö") on suomalainen julkinen osakeyhtiö ja noudattaa päätöksenteossaan sekä hallinnossaan muun muassa Suomen osakeyhtiölakia, kirjanpitolakia, maksulaitoslakia ja Fellow Finance Oyj:n yhtiöjärjestystä.

Yhtiö noudattaa tilinpäätöksen ja puolivuotiskatsausten laadinnassa suomalaista tilinpäätöskäytäntöä (Finnish Accounting Standards, FAS), joka perustuu Suomen kirjanpitolakiin ja -asetukseen sekä kirjanpitolautakunnan ohjeisiin ja lausuntoihin.

Osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen mukaisesti Yhtiön hallinnon ja toiminnan ylin vastuu on Yhtiön toimielimillä, joita ovat yhtiökokous, hallitus ja toimitusjohtaja. Ylintä päätösvaltaa käyttävät osakkeenomistajat yhtiökokouksessa. Yhtiöllä on myös johtoryhmä, jota johtaa toimitusjohtaja.

Hallinnon järjestämiseksi Yhtiön hallitus on määrittänyt Yhtiön noudattaman hallintotavan, hallinnon periaatteet, toimintamallin, roolit, vastuut ja valtuudet.

Konsernirakenne

Fellow Finance -konsernin emoyhtiö on Fellow Finance Oyj. Yhtiön kotipaikka on Helsinki. Emoyhtiö on ensisijainen liiketoimintayksikkö Fellow Finance -konsernissa. Yhtiöllä on suomalainen tytäryhtiö Lainaamo Oy, puolalainen tytäryhtiö Fellow Finance Polska sp. z o.o. ja tsekkiläinen tytäryhtiö Fellow Finance Cesko s.r.o. sekä virolainen tytäryhtiö Fellow Finance Estonia OÜ .

Yhtiökokous

Ylintä päätäntävaltaa Fellow Financessa käyttävät Yhtiön osakkeenomistajat yhtiökokouksessa, jossa he voivat käyttää puhevaltaa, esittää kysymyksiä ja äänestää. Varsinainen yhtiökokous pidetään joka vuosi kesäkuun loppuun mennessä ja siinä käsitellään yhtiöjärjestyksessä sille määritetyt asiat sekä sille ehdotetut asiat. Yhtiön osakkaat kutsutaan yhtiökokoukseen ilmoituksella, joka julkaistaan Yhtiön internet-sivuilla ja hallituksen harkinnan mukaan yhdessä tai useammassa hallituksen määräämässä valtakunnallisessa päivälehdessä.

Yhtiökokouksen koolle kutsumisesta päättää hallitus. Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava osakkeenomistajille aikaisintaan kolme kuukautta ja viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta, kuitenkin viimeistään yhdeksän päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää.

Osakkeenomistajan on voidakseen käyttää puhe- ja äänivaltaansa yhtiökokouksessa ilmoittauduttava kokouskutsussa ilmoitetulla tavalla ja viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen päivää ennen yhtiökokousta. Vain osakkaat, jotka ovat merkitty Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Yhtiön osakasrekisteriin yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä, on oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää kokouksessa äänivaltaa. Osakkaat voivat käyttää oikeuksiaan yhtiökokouksessa joko henkilökohtaisesti tai valtuuttamansa edustajan kautta.

Hallitus voi tarvittaessa kutsua koolle ylimääräisen yhtiökokouksen käsittelemään sille ehdotettuja asioita. Osakkaat, joiden omistusosuus on vähintään 10 % Yhtiön osakekannasta, sekä Yhtiön tilintarkastaja voivat pyytää nimenomaisia asioita käsiteltäviksi ylimääräisessä yhtiökokouksessa, jonka hallitus tällöin on kutsuttava koolle.

Yleensä yhtiökokouksessa käsitellään hallituksen asialistalle kirjaamia asioita. Osakeyhtiölain mukaisesti osakkeenomistajat voivat myös pyytää Yhtiön hallitusta lisäämään asioita seuraavan yhtiökokouksen asialistalle. Yhtiö julkaisee hyvissä ajoin kotisivuillaan päivämäärän, johon mennessä osakkaiden pitää ilmoittaa vaatimuksensa asioiden käsittelystä yhtiökokouksessa. Tällaisen vaatimuksen katsotaan saapuneen ajoissa, jos hallitus on saanut siitä tiedon viimeistään neljä (4) viikkoa ennen yhtiökokouskutsun lähettämistä. Hallitus valmistelee yhtiökokoukselle tehtävät hallituskokoonpanoa ja hallituksen palkitsemista koskevat ehdotukset.

Merkittäviä yhtiökokouksen päätäntävallan alaisia asioita ovat:

Yhtiökokouksen pöytäkirja 2020
Yhtiökokous 2019

Hallitus

Fellow Finance Oyj:n hallitus vastaa Yhtiön ja sen tytäryhtiöiden hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesti järjestämisestä. Yhtiöjärjestyksen mukaan hallitus koostuu vähintään neljästä (4) ja enintään kahdeksasta (8) jäsenestä.

Hallituksen tehokkaan toiminnan kannalta on tärkeää, että se koostuu riittävän monesta jäsenestä ja että jäsenillä on riittävän pitkä, monipuolinen ja toisiaan täydentävä osaaminen ja kokemus. Hallituksen jäseniksi valittavien henkilöiden etsiminen ja ehdokkaiden kokemuksen ja kykyjen kartoittaminen ennen päätösehdotusta yhtiökokoukselle on jatkuva ja pitkäjänteinen prosessi. Yhtiön merkittävimmät omistajat ovat sitoutuneet ammattitaitoisen ja monimuotoisen hallituksen kokoonpanon edistämiseen.

Yhtiökokous valitsee hallituksen jäsenet, ja hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan. Hallitus valitaan vuosittain varsinaisessa yhtiökokouksessa ja heidän toimikautensa päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Yhtiökokous päättää myös hallitustyöskentelystä maksettavista palkkioista ja niiden määräytymisperusteista.

Hallitus vahvistaa Yhtiön strategiaa, investointeja, organisaatiota, sisäistä tarkastusta, riskienhallintaa ja rahoitusta koskevat periaatteet sekä nimittää Yhtiön toimitusjohtajan.

Hallitus kokoontuu niin usein kuin on tarpeellista sen velvollisuuksien hoitamiseksi. Hallitus on päätösvaltainen, kun läsnä on enemmän kuin puolet sen jäsenistä. Hallitus ei ole perustanut valiokuntia. Tarkastusvaliokunnalle sekä nimitys- ja palkitsemisvaliokunnalle kuuluvat tehtävät hoitaa hallitus vahvistamansa työjärjestyksen mukaisesti.

Toimitusjohtaja

Toimitusjohtaja on vastuussa Fellow Finance -konsernin strategian toteuttamisesta ja konsernin juoksevan hallinnon hoitamisesta hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Toimitusjohtaja myös varmistaa, että konsernin kirjanpito on lainmukainen ja että konsernin taloushallinto ja varainhoito on järjestetty luotettavasti.

Toimitusjohtaja esittelee ensisijaisesti hallitukselle sen käsiteltävät asiat ja luonnostelee hallituksen päätösehdotukset. Hallitus valitsee toimitusjohtajan ja päättää hänen palkkiostaan sekä muista toimitusjohtajasopimuksen ehdoista.

Yhtiön väliaikaisena toimitusjohtajana toimii Teemu Nyholm.

Johtoryhmä

Fellow Finance Oyj:n johtoryhmä avustaa toimitusjohtajaa Yhtiön ja konsernin strategian toimeenpanossa, liiketoiminnan ja toimintaympäristön seuraamisessa, toiminnan koordinoinnissa, merkittävien tai luonteeltaan periaatteellisten operatiivisten asioiden valmistelussa ja toimeenpanossa sekä suorittaa ja tehdä sille erikseen osoitettuja tehtäviä ja päätöksiä. Johtoryhmä valmistelee hallituksen käsiteltäväksi ja päätettäväksi menevät asiat ottaen myös kantaa yhtiön liiketoiminnan ennusteisiin ja mahdollisiin muutoksiin liiketoiminnassa. Johtoryhmä tiedottaa hallitusta välittömästi epätavallisista muutoksista liiketoiminnassa. Kaikkien johtoryhmän jäsenten tehtävät ovat päätoimisia.

Hallituksen jäsenten osakeomistukset

Seuraavassa taulukossa on ilmoitettu hallituksen jäsenten ja heidän määräysvaltayhteisöjensä omistamat Fellow Finance Oyj:n osakkeet 5.6.2020 ja osuudet osakekannasta.

Nimi Määrä (%)
TN VENTURES OY (Teemu Nyholm) 830 843 11,58
OY T&T NORDCAP AB (Harri Tilev) 656 436 9,15
CONVESTIA OY (Kai Myllyneva) 72 000 1,00
ALANNE CAPITAL OY (Jorma Alanne) 5750 0,08
LAURILA ESA 4310 0,06

Johtoryhmän jäsenten osakeomistukset

Seuraavassa taulukossa on ilmoitettu johtoryhmän jäsenten ja heidän määräysvaltayhteisöjensä omistamat Fellow Finance Oyj:n osakkeet 5.6.2020 ja osuudet osakekannasta:

Nimi Määrä (%)
TN VENTURES OY (Teemu Nyholm) 830 843 11,58
AIRIKKALA ANTONI 56 000 0,78

Tilintarkastus

Fellow Finance Oyj:n yhtiökokous valitsee konsernin yhtiöiden tilintarkastajan. Yhtiön tilintarkastajana toimii KHT Timo Helle Advico Grant Thornton Oy:stä. Lakisääteisen tilintarkastuksen päätehtävänä on varmistaa, että tilinpäätös antaa oikeat, tarkat ja riittävät tiedot Yhtiön toiminnasta ja taloudellisesta tilanteesta tilikauden ajalta. Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi.

Tilintarkastajan vastuulla on tarkastaa Yhtiön tilikauden kirjanpidon oikeellisuus ja antaa yhtiökokoukselle tilintarkastuskertomus. Lisäksi Suomen laki edellyttää, että tilintarkastaja myös valvoo Yhtiön hallinnon lainmukaisuutta. Tilintarkastaja raportoi hallitukselle vähintään kerran vuodessa. Tilintarkastajan palkkiot ilmoitetaan Yhtiön osakkeenomistajille.

Compliance

Compliance-toiminto vastaa Yhtiön toiminnan säännösten mukaisuuden valvonnasta. Compliance-toiminnon tavoitteena on varmistaa, että kaikessa konsernin toiminnassa noudatetaan ulkoista sääntelyä ja sisäisiä ohjeita. Compliance -toiminto on ulkoistettu asianajotoimisto HH Partners Oy:lle.

Sisäinen tarkastus

Sisäinen tarkastus vastaa riskienhallintajärjestelmän toimivuuden tarkastamisesta. Sisäinen tarkastus on riippumatonta ja objektiivista arviointi- ja varmistustoimintaa, jonka tehtävänä on tarkastaa sisäisen valvonnan riittävyyttä, toimivuutta ja tehokkuutta. Sisäinen tarkastus tukee konsernin ylintä ja operatiivista johtoa (hallitus, toimitusjohtaja, esimiehet) toiminnan ohjauksessa ja valvonnassa.

Yhtiön hallitus on hyväksynyt sisäisen tarkastuksen toimintaperiaatteet, jossa on tarkemmin kuvattu sisäisen tarkastuksen tehtävät, roolit ja vastuut sekä toimintatavat. Tarkastuksia suoritetaan hallituksen hyväksymän vuosittaisen tarkastussuunnitelman mukaisesti. Sisäinen tarkastus on ulkoistettu ja siitä vastaa tilintarkastusyhteisö Oy Soinio & Co.

Riskienhallinta ja -valvonta

Fellow Finance -konsernin sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan tavoitteena on tukea konsernin johtoa varmistamalla, ettei konsernin toiminnassa oteta niin suurta riskiä, että siitä aiheutuu olennaista vaaraa konserniin kuuluvien yhtiöiden vakavaraisuudelle tai likviditeetille. Yhtiön hallitus varmistaa riskienhallinnan toimivuuden ja tehokkuuden säännöllisellä raportoinnilla sekä määrittelemillään valvontatoimenpiteillä kaikille liiketoiminnan tasoille. Lisäksi Yhtiön hallitus huolehtii siitä, että konsernin keskeisillä liiketoiminnoilla on ajantasaiset ja riittävät jatkuvuussuunnitelmat.

Yhtiön hallitus on nimennyt riskienhallinnasta päävastuulliseksi konsernin toimitusjohtajan. Toimitusjohtaja varmistaa, että konsernissa noudatetaan hallitusten hyväksymiä riskienhallinnan periaatteita ja riskistrategiaa. Compliance-toiminto ja sisäinen tarkastus suorittavat liiketoimintaan liittyen tarkastuksia ja raportoivat tarkastuksista ja havainnoista säännöllisesti johtoryhmälle ja hallitukselle.

Konsernissa tehdään vähintään vuosittain riskikartoitus, jossa tunnistetaan ja arvioidaan konsernin merkittävimmät operatiiviset riskit.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta

Vuoden 2019 yhtiökokous päätti perustaa osakkeenomistajien nimitystoimikunnan valmistelemaan varsinaiselle yhtiökokoukselle sekä tarvittaessa ylimääräiselle yhtiökokoukselle hallituksen jäsenten valintaa ja palkitsemista koskevia ehdotuksia, sekä tunnistamaan potentiaalisia ehdokkaita hallituksen jäseniksi.

Yhtiökokouksen päätöksen mukaan kukin yhtiön neljästä suurimmasta osakkeenomistajasta nimittää jäsenen osakkeenomistajien nimitystoimikuntaan. Osakkeenomistajat, jotka ovat oikeutettuja nimittämään jäsenen, määräytyvät vuosittain syyskuun ensimmäisen arkipäivän Euroclear Finland Oy:n ylläpitämän yhtiön osakasluettelon perusteella.

Seuraavat jäsenet on nimitetty Fellow Finance Oyj:n osakkeenomistajien nimityskuntaan:

  • Karri Haaparinne, jonka on nimittänyt Taaleri Oyj 1 847 163 osakkeella,
  • Jyrki Vaittinen, jonka on nimittänyt Margin Investments Oy 836 721 osakkeella,
  • Sami Järveläinen, jonka on nimittänyt TN Ventures Oy 830 843 osakkeella, ja
  • Ella Soldan, jonka on nimittänyt Oy T&T Nordcap Ab 656 436 osakkeella.

Lisäksi Kai Myllyneva, Fellow Finance Oyj:n hallituksen puheenjohtaja, toimii asiantuntijana nimitystoimikunnassa olematta toimikunnan jäsen.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestys

Palkitsemispolitiikka

Palkitsemispolitiikka

Hyväksytty neuvonantaja

Fellow Finance Oyj:n Nasdaq First North Growth Market Finland Rulebook -säännöissä tarkoitettuna hyväksyttynä neuvonantajana toimii Evli Pankki Oyj. Hyväksytty neuvonantaja seuraa ja varmistaa, että Fellow Finance täyttää Nasdaq Helsinki Oy:n ylläpitämän First North Growth Market Finland -markkinapaikan vaatimukset ja kulloinkin voimassa olevat velvoitteet.

Hyväksytty neuvonantaja: Evli Pankki Oyj, puh. 040 579 6210

Yhtiöjärjestys

Fellow Finance Oyj:n yhtiöjärjestys